49/III Hohe Erwartungen
Miranda ist durch die Erfahrungen der letzten Zeit ins Grübeln gekommen und fasst den gewagten Entschluss, eine kostenfreie Klinik für sozial schwache Menschen auf dem Gelände des „Seattle Grace Hospital“ zu eröffnen. Meredith und Derek sind unterdessen in einer peinlichen Lage, als Preston sie zum Essen zu sich einlädt, während Cristina in der Küche sitzt, da sie und Preston sich weiterhin mit großem Schweigen begegnen. Dabei erfährt Derek jedoch, dass Dr. Webber nicht ihn, sondern Burke zu seinem Nachfolger ernennen will, was ihn zutiefst aufwühlt, da er fest mit dem Posten gerechnet hatte. George geht auf seine Weise mit der Trauer um seinen verstorbenen Vater um und tröstet sich mit Callie. Die fühlt sich von seiner Nähe bald erdrückt und bittet Izzie, George abzulenken.
Mark schikaniert wie gewohnt seine Assistenzärzte. Doch bald nehmen Meredith und Alex verdutzt zur Kenntnis, dass Mark scheinbar seine Rückkehr nach New York plant. Die Aussicht auf den frei werdenden Chefarztposten bewirkt bei ihm wiederum einen Meinungsumschwung. Addison, Izzie und George kümmern sich um Jillian Miller, die einen Tumor in ihrem Unterleib hat. Bald schon treffen die puritanischen Eltern des Mädchens ein, die trotz der abweisenden Haltung ihrer Tochter in der Nähe bleiben. Izzie erfährt, dass der Grund für den derart ausgewachsenen Tumor im Geldmangel der Patientin liegt. Dr. Bailey, die bei der Operation aushilft, sieht sich daher in ihren Plänen bestätigt.
Zwischen Derek, Addison, Mark und Preston bricht ein Kampf um den Chefarztposten der Chirurgie aus. Richard reagiert darauf äußerst genervt und will seinen Job vorerst behalten. Callie und Cristina geraten aneinander, werden von einem zum Notfall ausartenden Routinefall aber zusammengeschweißt. Nach ihrem Kuss geht Addison Alex gezielt aus dem Weg. Er verblüfft Addison dann damit, dass er ihre Avancen nur zurückgewiesen habe, weil sie eine seiner Vorgesetzten ist.
Richard ermuntert Miranda, ihre Idee einer kostenlosen Klinik voranzutreiben, da sie dadurch die beste Kandidatin für seine Nachfolge wäre. Daraufhin geht Richard zu seiner Frau Adele, um ihr mitzuteilen, dass er in den Ruhestand gehen will. Doch Adele hat ihr Leben inzwischen ohne ihren Mann fortgesetzt. Izzie bietet Dr. Bailey ihre 8 Millionen Dollar als Kapitalstock für die zukünftige „Denny Duquette Memorial Klinik“ an. Cristina spricht sich endlich mit Preston aus. Auch wenn sie weiterhin glaubt, das Richtige getan zu haben, bedeutet ihre Beziehung ihr zu viel, sodass sie ein Versöhnungsangebot macht. Preston kontert mit einem völlig unerwarteten Heiratsantrag! Zur selben Zeit erklärt George Callie, dass sie seine einzige Stütze ist, und bittet sie, seine Frau zu werden …